Interpretace NÚR I-46 - Účetní řešení uvolněného a vypořádacího podílu v s.r.o. a vypořádacího podílu v družstvu

2021.24.2

Interpretace NÚR I–46 - Účetní řešení uvolněného a vypořádacího podílu v s.r.o. a vypořádacího podílu v družstvu

Ing. Ivana Pilařová

VYŠLO V ČÍSLE 24/2021

Vznik a potřeba zaúčtování vypořádacího podílu v s.r.o. nebo ve družstvu nepatří k často řešeným účetním případům. Když však tato situace nastane, je nutné souběžně řešit právní, účetní a daňové souvislosti. Samotná právní úprava není zcela jednoduchá, účetnictví pak má za úkol tuto právní podstatu zobrazit.

Česká účetní legislativa se o vypořádacím podílu zmiňuje pouze okrajově v ČÚS č. 12 – Změny vlastního kapitálu v části 3.2.2. a 3.3.5. Ucelený výklad postupu v souladu s § 36 ZOK, § 212 až 215 (pro s.r.o.) a § 623, § 625 a § 748 (pro družstva) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen "ZOK") však chybí. Cílem Interpretace NÚR I–46 Účetní řešení uvolněného a vypořádacího podílu v s.r.o. a vypořádacího podílu v družstvu je sjednocení účetního řešení uvolněného a vypořádacího podílu pro scénáře, které vycházejí z právní úpravy.

Interpretace si klade a následně odpovídá na následující otázky:

• Jak se účtuje o vzniku uvolněného podílu?

• Jak se účtuje o prodeji uvolněného podílu?

• Jak se účtuje o vzniku vypořádacího podílu?

• Jak postupovat při úhradě vypořádacího podílu, když se nepodaří prodat uvolněný podíl?

• Jak se účtuje o převodu uvolněného podílu na společníky?

• Jak naložit se zánikem podílu včetně situace, kdy výše vypořádacího podílu neodpovídá podílu na účetní hodnotě vlastního kapitálu?

• Jak postupovat v případě družstev?

• Jak postupovat při souběžném vypořádání společníka přistoupení nového společníka?

Prvním krokem ke zjištění výše vypořádacího podílu je postup podle § 213 ZOK. Společnost se v roli zástupce pokusí prodat uvolněný podíl odcházejícího společníka, a to za přiměřenou cenu a bez zbytečného odkladu, přičemž společníci mají předkupní právo. K prodeji nemůže dojít, pokud je převoditelnost podílu vyloučena společenskou smlouvou. Na prodej podílu má společnost lhůtu tří měsíců (§ 214 odst. 1 ZOK). V závislosti na tom, zda se společnosti v roli zástupce (ne)podaří podíl prodat, mohou nastat dvě základní situace:

1. vypořádání prostřednictvím uspokojení z výtěžku prodeje uvolněného podílu, nebo v případě, kdy se prodej nepodaří,
2. vypořádání bez prodeje uvolněného podílu a stanovení vypořádacího podílu jiným způsobem.

Varianta b), ve které vzniká uvolněný podíl, dále pokračuje buď převodem uvolněného podílu po vyplacení vypořádacího podílu na stávající společníky, nebo zánikem podílu.

O procesu "snahy" společnosti prodat v roli zástupce uvolněný podíl společníka, se neúčtuje. Samotné uvolnění podílu společníkem, jehož účast na společnosti končí, tedy nevede k zaúčtování ani uvolněného podílu, ani ke snížení vlastního kapitálu, ani k vykázání pohledávky vůči (zatím neznámému) kupujícímu podílu. Důvodem je skutečnost, že v okamžiku zániku účasti společníka nevzniká z jedné strany vymahatelná pohledávka, z druhé strany pak logicky nevzniká společnosti dluh. Teprve v okamžiku uskutečnění prodeje uvolněného podílu (tj. dosažení výtěžku z prodeje) se zaúčtuje dluh vůči společníkovi, a to ve výši výtěžku z tohoto prodeje sníženého o náklady a započtené pohledávky (§ 213 odst. 3 ZOK) souvztažně s pohledávkou z prodeje podílu. V případě vzniku vypořádacího podílu v důsledku prodeje podílu společnost nenabývá uvolněný podíl společníka.

Pokud se společnosti v roli zástupce nepodaří prodat podíl například následkem marného uplynutí lhůty, či pokud je prodej podílu vyloučen společenskou smlouvou, vzniká společnosti dluh vůči společníkovi, jehož účast ve společnosti zanikla. Jedná se o existující vymahatelný dluh, který vzniká souběžně s vlastním podílem, který společnost dočasně vlastní.

Další postup je následující:

1. pokud společenská smlouva obsahuje způsob výpočtu či stanovení vypořádacího podílu, společnost bude postupovat podle společenské smlouvy. Pokud společenská smlouva způsob vypořádání nestanoví, pak
2. dojde k výpočtu vypořádacího podílu podle § 36 odst. 2 a 3 ZOK.

Okamžikem marného uplynutí lhůty pro prodej uvolněného podílu, nebo v případě, kdy je prodej podílu společenskou smlouvou vyloučen, společnost účtuje o dluhu z vypořádacího podílu souvztažně se vzniklým vlastním podílem, který se vykáže jako snížení vlastního kapitálu. K tomu bude využit účet 252 – Vlastní akcie a vlastní podíly. V rozvaze se bude jednat o vykázání v pasivech na řádku A.1.2. se záporným znaménkem.

V souladu s ustanovením § 215 ZOK je nutné bez zbytečného odkladu:

1. převést uvolněný podíl nejméně ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky (společníka) poměrně podle jejich podílů, nebo
2. snížit základní kapitál o vklad společníka, jehož účast zanikla.

Účtování převodu uvolněného vlastního podílu na společníky v souladu s § 215 odst. 1 ZOK proběhne pouze rozvahově. Proti účtu 252 – Vlastní akcie a vlastní podíly vzniká pohledávka vůči společníkům, na které uvolněný podíl úplatně přechází.